La Società a responsabilità limitata (o Srl)

La Società a responsabilità limitata (o Srl)

Appartiene alla categoria delle società di capitali e risponde delle obbligazioni sociali solamente con il suo patrimonio.

Costituzione

La S.r.l. può costituirsi per contratto o per atto unilaterale. Il capitale sociale minimo ammonta a 10.000 euro. È necessaria la redazione di un atto costitutivo per atto pubblico il quale contiene alcune indicazioni fondamentali sulla società (es. ammontare del capitale sociale, denominazione, oggetto sociale

Conferimenti

Nella S.r.l. possono costituire oggetto del conferimento prestazioni di opera o servizi e non solo denaro o beni in natura. Questa è una grande differenza rispetto alla disciplina della S.p.A.

Un altro elemento di diversità rispetto alla struttura finanziaria della S.p.A. è che per quanto riguarda il conferimento in denaro, al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo è richiesto venga versato almeno il 25% del capitale sottoscritto in denaro.

Quote

E' la misura della partecipazione del socio alla Società. I diritti del socio sono proporzionali alla sua partecipazione, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. Le partecipazioni, sempre salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo sono proporzionali ai conferimenti.

Amministrazione

Congiunta, dove per il compimento delle operazioni è necessario il consenso di tutti i soci amministratori o della maggioranza. Il solo amministratore può compiere atti autonomi solo in caso di urgenza per evitare un danno alla società.

Disgiunta, dove ciascun amministratore ha il diritto di opporsi ad un'operazione rischiosa. Sull'opposizione decide la maggioranza

La Società per azioni (S.p.A.)

È una società di capitali, in cui le partecipazioni dei soci sono espresse in azioni. Questo significa che il capitale sociale è frazionato in titoli, ciascuno dei quali incorpora una certa quota di partecipazione ed i diritti sociali inerenti alla quota stessa.

Nasce per costituzione simultanea o per pubblica sottoscrizione.

In quanto società di capitali, le S.p.A. sono caratterizzate anche dall'autonomia patrimoniale perfetta, ossia dal massimo grado di autonomia patrimoniale. Il patrimonio della società, in altre parole, risulta essere completamente distinto da quello dei soci che, quindi, non sono chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali. La responsabilità dei soci è limitata alla sola quota di partecipazione.

Le condizioni per la valida costituzione di una Spa sono essenzialmente:

1. Un contratto associativo tra due o più persone o un atto unilaterale (nel caso della Spa cosiddetta unipersonale, cioè con un unico socio).
2. La redazione di un atto costitutivo e di uno statuto per atto pubblico, contenente importanti informazioni sulla società (sede principale e secondarie, oggetto sociale, ammontare del capitale, ).
3. L'intera sottoscrizione di un capitale sociale il cui valore non deve essere inferiore ai 120.000 euro.
4. Il deposito dell'atto costitutivo presso il registro delle imprese e la conseguente iscrizione della società.

Modelli di amministrazione e controllo

Sono stati regolati tre diversi modelli di amministrazione e controllo della Spa a disposizione dei soci: tradizionale, dualistico e monistico.

Il sistema Dualistico è caratterizzato da una struttura che prevede l'elezione da parte dell'assemblea di un organo denominato consiglio di sorveglianza, il quale elegge a sua volta un consiglio di gestione. Il sistema Monistico prevede una struttura composta da un'assemblea dei soci che elegge un Consiglio di amministrazione il quale al suo interno nomina un comitato interno per il controllo sulla gestione.

Organi della Spa tradizionale

Gli organi sociali nella Spa modello 'tradizionale' sono:

• Assemblea degli azionisti
• Organo amministrativo
• Collegio sindacale

Assemblea degli azionisti

L'assemblea è l'organo che riunisce tutti i soggetti titolari di azioni con diritto di voto i quali sono chiamati a prendere alcune importanti decisioni per la vita della società. Rientra nella competenza dell'assemblea anche la modifica dell'atto costitutivo. L'assemblea può essere di due tipi:

• Ordinaria, convocata dal Consiglio di amministrazione o di gestione. 1°convocazione presenza almeno la metà del capitale sociale, 2°qualsiasi parte. Delibera a maggioranza assoluta.
• Straordinaria, 1°convocazione presenza almeno la metà del capitale sociale, 2°convocazione un terzo del capitale e la delibera avviene con i due terzi del capitale. Per altre convocazioni è necessario un quinto del capitale

Tra un tipo e l'altro cambiano le competenze e le maggioranze richieste per il votoIn particolare l'assemblea straordinaria è l'organo chiamato a prendere le decisioni più importanti per la Società, come, ad esempio, la delibera sulle modifiche all'atto costitutivo.

Organo amministrativo

All'organo amministrativo spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa e l'attuazione dell'oggetto sociale. Agli amministratori spetta inoltre il potere di rappresentanza. Nel modello tradizionale l'organo amministrativo viene eletto dall'assemblea e dura in carica non più di tre anni. Ne possono fare parte anche soggetti non-soci. Qualora sia composto da più di un soggetto si costituisce un Consiglio di amministrazione, il quale elegge al suo interno un Presidente. Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, i poteri di gestione possono essere delegati ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo. Ai consiglieri non delegati spetta il compito di 'agire informati' e di vigilare sulla corretta gestione da parte dei membri delegati.

Collegio sindacale

Il collegio sindacale è l'organo di controllo della Spa nel modello tradizionale. I doveri sono la vigilanza sul rispetto della legge e dello statuto, sui 'principi di corretta amministrazione' e sull'adeguatezza del assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società. I membri del consiglio sono eletti dall'Assemblea, non sono revocabili se non per giusta causa e con decreto del Tribunale.

LE COOPERATIVE

L'elemento distintivo è lo "scopo mutualistico", che consiste nell'assicurare ai soci il lavoro, beni di consumo, o servizi a condizioni migliori di quelle che otterrebbero dal libero mercato.

Principio tipico della società cooperativa è quello della "Porta aperta" per cui l'atto costitutivo non può contenere clausole che vietino del tutto l'ingresso dei nuovi soci o che, viceversa, permettono a chiunque l'ingresso. Vale dire dunque che il capitale sociale è variabile.

Per quanto attiene il numero minimo di soci, necessari per la costituzione di una cooperativa, la legge prescrive che siano almeno 9; tuttavia è possibile costituirne una con almeno 3 soci quando essi siano tutti persone fisiche e la società adotti le norme regolatrici delle S.R.L.

Gli organi della cooperativa sono:

• L'assemblea dei soci, nella quale hanno diritto di voto coloro i quali siano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni, ogni socio ha un voto in base al numero di quote o azioni possedute.
• Organo amministrativo: come per le S.p.A. possono essere previsti diversi sistemi (tradizionale, dualistico). La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, tranne che per i primi, nominati nell'atto costitutivo.
• (Il collegio sindacale, obbligatorio nei casi previsti dalle leggeLa nomina dei membri del collegio sindacale è riservata, per un terzo dei propri componenti, ai possessori di strumenti finanziari anche non partecipativi.)