Gli aumenti di capitale sociale

GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE

Al momento dell’importo iniziale del capitale sociale è necessario tenere conto del volume dei mezzi finanziari alla società, del rapporto tra capitale proprio e capitale di debito ed i limiti minimi stabiliti dal codice civile.

Inoltre nel corso del tempo sono necessari anche aumenti di capitale sociale, che possono lasciare inalterata l’entità del patrimonio netto oppure modificarla.

Gli aumenti in patrimonio netto sono graditi, perché i soci non conferiscono nuovi mezzi nella società, bensì viene realizzato riducendo un’altra posta del patrimonio netto.

I soci vengono in possesso di nuove azioni gratuite oppure gli viene maggiorato il valore delle azioni gia in possesso.

Se invece viene incrementato il patrimonio netto gli aumenti sono detti a pagamento, perché i soci devono effettuare dei conferimenti in denaro o in natura.

In denaro possono avvenire tramite l’emissione di nuove azioni o quote, o con l’aumento del valore nominale delle azioni o quote preesistenti.

Nelle srl l’atto costitutivo prevede la possibilità di aumentare il capitale. La decisione dell’organo amministrativo deve essere approvato/redatto dal notaio.

A)   AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE GRATUITI

Gli aumenti di capitale avvengono tramite l’assegnazione di nuove azioni a vecchi soci oppure accrescendo il valore nominale delle azioni.

Nel primo caso le azioni aumentano mentre il valore nominale unitario rimane invariato, nel secondo caso avviene l’esatto contrario.

In tutti e due i casi si effettua la capitalizzazione di riserve disponibili.

Possono essere portate ad incremento di capitale sociale:

la riserva straordinaria;

la riserva legale, per la parte che eccede del 1/5 del C S;

la riserva statutaria;

le eventuali altre riserve.

Le ragioni possono essere:

la necessità di sistemare il patrimonio netto, quando l’ammontare delle riserve supera il CS;

la convenienza a immettere in circolazione un nuovo quantitativo di azioni che fa diminuire il prezzo di mercato della azioni stesse.

Nel caso di aumento di capitale per emissioni di nuove azioni, esse devono essere assegnate a soci in proporzioni alle vecchie azioni da essi possedute. L’operazione avviene tramite buono d’assegnazione.

Può succedere che in base al rapporto di assegnazione stabilito, il n° delle vecchie azioni possedute da un socio non sia un multiplo delle azioni di nuova emissione che gli spetterebbero.

Lo scambio tra soci di buoni frazionari di assegnazione avviene di solito per compensazione tramite banche o SIM che gestiscono queste operazioni. Il valore di cessione del buono avviene al valore dell’azione, in base al rapporto di assegnazione.

B)    AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO.

Attraverso questo tipo d’aumento le società di capitali sono in grado di soddisfare il fabbisogno finanziario che si manifesta durante la vita dell’impresa.

Sono mezzi finanziari sotto forma di capitale proprio per questo è necessaria una recapitalizzazione aziendale oppure l’espansione degli investimenti di medio-lungo periodo.

L’aumento può avvenire con:

l’emissione di nuove azioni;

l’aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

Quest’ultimo metodo non è molto frequente perché incontra limiti legati alle disponibilità finanziarie dei soci, che devono conferire i mezzi corrispondenti all’incremento di valore delle azioni.

Il primo metodo invece è la strada preferita dalle società per azioni. La legge prevede che non può essere aumentato il capitale sociale se le vecchie azioni non sono state internamente liberate.

L’emissione di nuove azioni prevede alcune regole:

prezzo d’emissione;

diritto di opzione;

godimento di titoli emessi.

Deve infatti essere stabilito dalla società il prezzo d’emissione, la legge infatti prevede che il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Le azioni di valore nominale devono essere emesse solo alla pari o sopra la pari.

Nel secondo caso la differenza tra prezzo di emissione e il valore nominale delle azioni prende il nome di sovrapprezzo, può essere ricondotta a motivi di carattere economico o patrimoniale.

Tale differenza è considerata positivamente dal patrimonio netto e affluisce in AVERE del conto Riserva soprapprezzo azioni. Il prezzo deve essere determinato in base al lavoro del patrimonio netto della società, quando la società è quotata, dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.

Il consiglio d’amministrazione deve redigere un bilancio straordinario da cui risulti il valore economico dell’impresa collettiva. Detto valore rappresenta il riferimento per la determinazione, da parte degli amministratori, del prezzo di emissione delle azioni.

In caso di nuove azioni la legge preserva un diritto speciale per i vecchi azionisti, chiamato diritto di opzione. Con ciò gli azionisti hanno per primi il diritto di sottoscrivere le nuove azioni.

Questo diritto spetta ai titolari di obbligazioni convertibili e può essere esercitato direttamente dal socio oppure può essere ceduto dallo stesso socio a terzi contro riscossione di un prezzo.

Nella delibera assemblare di aumento del C sociale deve essere indicato il rapporto tra azioni posseduto (vecchie azioni) e le azioni possedute (vecchie azioni) e le azioni da sottoscrivere (nuove azioni); in tal modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto di opzione.

Nelle società di quote in mercati regolamentari la società di revisione incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio deve esprimere per iscritto il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione, in relazione alle azioni con diritto d’opzione escluso o limitato.

Il riconoscimento del diritto d’opzione risponde all’esigenza di conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società.

Nell’ipotesi di impresa avviata, l’attribuzione del diritto d’opzione ha scopo di evitare un danno economico agli vecchi soci e un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti.

Per ogni aumento del C sociale si stacca da ogni azione un solo diritto. La società stabilisce un n° di diritti che l’impresa deve mostrare per comprare nuove azioni. Un risparmiatore che non possiede azioni di una società non può acquistare le nuove azioni.

I diritti possono essere venduti sul mercato anche dai vecchi azionisti, che sono disposti a cederli dietro un corrispettivo.

Il corrispettivo dipende dalla D e dall’O, ossia dal numero dei diritti richiesti sul mercato da sogg. che vogliono sottoscrivere l’aumento di C e dal numero dei diritti che vengono offerti  sul mercato dagli azionisti che non ritengono opportuno acquistare altre azioni oltre a quelle possedute.

Dopo l’aumento di C il valore corrente delle azioni diminuisce. In sede di aumento di C S un vecchio azionista può:

A)   sottoscrivere le azioni di nuova emissione, esercitando il diritto d’opzione;

B)    non sottoscrivere le solo in parte le nove azioni e vendere sul mercato i diritti d’opzione che gli competono;

C)    sottoscrivere solo in parte le azioni di nuova emissione e vendere i diritti non utilizzati.

Il prezzo di mercato del diritto d’opzione rilevato all’MTA non si discosta di molto dal suo valore teorico che può determinare la seguente formula:

prezzo corrente (Vc)- Prezzo di emissione (Ve)

N° di azioni vecchie (n)

+ 1

N° di azioni nuove (m)

Se l’aumento di CS avviene quando il periodo amministrativo è già iniziato, gli utili prodotti dalla società sono in parte già formati. Sorge quindi il problema della data da cui comincia il diritto al dividendo per le nuove azioni.

Allo scopo di evitare riparti di utili composti in base al tempo, si ricorre alla soluzione di far versare una somma a titolo di conguaglio per gli utili maturati dal 1° gennaio fino alla data di emissione dei nuovi titoli.

Questa somma affluisce in Riserva conguaglio utili in corso, parte ideale positiva di patrimonio netto.

L’aumento del CS comporta dei costi  di natura pluriennale che si rilevano in D del conto Costi di ampliamento.

Questi costi,come stabilito dal cod. civile, devono essere ammortizzati in max 5 anni e che in loro presenza non è possibile distribuire utili agli azionisti, a meno che non vi siano delle riserve disponibili in grado di coprirli.

I principi contabili internazionali definiscono costi sostenuti per l’aumento del CS, ossia quelli che si riferiscono a un’operazione positiva sul patrimonio netto, che hanno quindi come risultato un incremento.

Se i costi per l’aumento del capitale sono di importo elevato, la società può decidere di addebitarli agli azionisti con la richiesta di un rimborso spese da versare alle sottoscrizione delle azioni. Le somme versate dai soci vengono accantonate per un po’ in un conto chiamato Fondo rimborso spese, che viene successivamente addebitato per il totale dei costi sostenuti.

Se l’importo versato dei soci come rimborso è superiore ai costi sostenuti dalla società, la differenza viene stornata alla riserva sovrapprezzo azioni.

Se invece accade il contrario, la differenza rimane patrimonializzata nel conto Costi di ampliamento.

L’aumento del CS può essere segnalato negli atti della società solamente dopo che è stata effettuata l’iscrizione nel Registro delle imprese della relativa delibera. I versamenti effettuati dai soci prima della delibera, devono essere momentaneamente affluire nel conto Versamenti c/aumento capitale. Questo conto è in pratica una riserva con vincolo specifico di destinazione, quindi l’operazione compiuta deve essere girata al conto Capitale sociale. Se invece l’aumento del CS non avvenisse i soci hanno il diritto alla restituzione dei soldi versati.

In caso di emissione di azioni alla pari, gli azionisti devono, all’atto della sottoscrizione, versare almeno il 25% del valore nominale presso la cassa sociale o una delle banche incaricate.

Queste norme valgono in caso di aumento del valore nominale delle quote nelle srl, mentre nelle srl e spa a socio unico. Il versamento dell’aumento della quota deve essere effettuato interamente all’atto della delibera.

La Riserva sovrapprezzo azioni o la riserva conguaglio utili in corso sono utilizzate per la copertura di perdite,possono incrementare la riserva legale o statuaria, o per l’emissione di azioni gratuite o per la distribuzione ai soci a integrazione o sostituzione di dividendi.

D)   GLI AUMENTI MISTI DI C S

Succede spesso che l’aumento del C a pagamento venga associato a un aumento di CS gratuito, si ha così un aumento di CS.

Gli aumenti misti comportano un aumento di patrimonio netto. Se un azionista è titolare di un certo n° di azioni, potrà acquistare sul mercato i diritti di opzione e i buoni finanziari mancanti o vendere sul mercato quelli che non prevede di esercitare.

I CARATTERI GENERALI DELLE COPERATIVE

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico.

La loro funzione sociale è riconosciuta dalla costituzione a favore delle classi sociali meno abbienti e per la gestione collettiva di attività economiche e il suo obbiettivo gestionale è quello di fornire beni e servizi a condizioni più vantaggiose ad un gruppo ben definito di persone.

Nelle società cooperative l’obbiettivo è un’attività produttiva qualitativamente e quantitativamente rispondente alle esigenze dei soci.

Il capitale sociale è variabile, non è determinato in un ammontare prestabilito e la sua variazione non comporta la modifica dell’atto costitutivo.

Le cooperativa sono dotate di personalità giuridica, solo la società risponde dei debiti contratti, mentre i soci hanno la responsabilità patrimoniale limitata alle quote di C sociale.

Esso può essere formato da quote o azioni.

Li codice civile distingue le cooperative a mutualità prevalente, ossia possedenti di agevolazioni fiscali dalle cooperative diverse quelle che rivolgono la loro attenzione a soggetti terzi senza rispettare i criteri del c.c.

Sono società cooperative a mutualità prevalente quelle che:

svolgono la loro attività in favore di soci, consumatori, utenti di B&S.

si avvalgono dello svolgimento della loro attività delle prestazioni lavorative dei soci.

Si avvalgono nello svolgimento della loro attività degli apporti di B&S da parte di soci.

Sono società cooperative a mutualità prevalente anche le cooperative sociali e le banche di credito cooperativo. Questo genere di cooperative devono essere iscritte in un apposito albo tenuto a cura del Ministero delle attività produttive.

Le società cooperative più diffuse sono:

cooperative di consumo: rappresentate dall’associazione tra consumatori e tra dettaglianti;

cooperative di produzione e lavoro: rappresentate da cooperative di produzione industriale, cooperative professionali, artigianali…consentono la partecipazione democratica dei lavoratori allo svolgimento dell’attività imprenditoriale con vantaggi i termini di efficienza aziendale;

cooperative della pesca;

cooperative di trasporto: operano come cooperative di produzione e lavoro, gestendo il servizio di trasporto a mezzo di autisti-soci o di singoli trasportatori con automezzi propri;

cooperative agricole: si parla della lavorazione, produzione e conservazione di prodotti agricoli e allevamento del bestiame;

cooperative edilizie provvedono alla costruzione o all’acquisto di immobili per abitazione e all’assegnazione ai soci degli alloggi facenti parte di detti edifici;

cooperative di mutuo soccorso: gestiscono previdenza ed assistenza sociale o danno assistenza creditizia ai soci;

cooperative sociali: favoriscono l’integrazione sociale dei cittadini attraverso servizi socio-sanitari ed educativi;

cooperative miste; comprende un’ampia gamma di cooperative.

Gli organi delle società cooperative sono rappresentati:

dall’assemblea dei soci;

dagli amministratori;

dal collegio sindacale.

Le società per azioni e le società cooperative possono optare per il sistema di amministrazione e controllo dualistico oppure monastico.

I controlli governativi sono esercitati dal Ministero delle attività produttiva che vigila sul carattere sociale dell’attività svolta e sulla natura mutualistica.

I soci di una cooperativa non possono essere meno di 9, come fissato dalla legge.

Non possono diventare soci persone che svolgono un’attività in concorrenza con quella di una cooperativa.

La legge pone un limite max al possesso di quote o azioni a parte di ogni socio.

Ogni socio ha diritto ad un solo voto nelle assemblee.

L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, a chi ne è in possesso non si può attribuire più di 1/3 dei voti spettante all’insieme dei soci o rappresentanti in assemblea.

I soci finanziatori conferiscono capitale, quindi il loro fine è quello di ottenere una remunerazione dell’investimento effettuato.

Il valore nominale di ogni quota o azione non può superare i 25 €, le azioni non possono avere un valore superiore alle 500 €.

Le azioni di una cooperativa possono essere:

ordinarie: nominative e riservate ai soci cooperatori;

di partecipazione cooperativa: priva di diritto di voto ma con privilegio nel rimborso del capitale e nella ripartizione degli utili. Queste azioni sono assimilabili alle azioni di risparmio emesse dalle società per azioni;

di sovvenzione: sono azioni nominative, trasferibili, e possono essere assegnate ai soci sovventori.

Nelle cooperative esistono obblighi per quanto riguarda libri sociali e scritture contabili.

Nel  bilancio d’esercizio non ci sono particolari differenze da rilevare.

Nelle cooperative sociali, dal bilancio devono emergere ulteriori dati e notizie atti a evidenziare l’aspetto sociale-solidaristico dell’attività svolta. Devono essere messi in risalto i rapporti che la società cooperativa ha istituito con i cosiddetti “interlocutori rilevanti”.